风控审核通过 私募风控负责人怎么变更?
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围绕私募基金的风险管理话题一直余音未消,随着监管部门对私募基金管理人及私募基金的监管日趋规范和严格,合规风控岗的作用也越来越凸显。
流程1:原风控本机构离职
原风控负责人在本机构办理离职手续,解除劳动合同,管理人出具《离职证明》备用(协会申请重大事项变更的时候需提交)
流程2:确定候选人
合规/风控负责人是管理人必须设置的高管岗位,管理人在招聘新风控的时候,需要对其资质和胜任能力进行全面评估,确保其符合协会审核要求。可以从以下几个维度进行初步判断:
(一)从业资格:从事私募投资基金业务的各类私募基金管理人的合规/风控负责人应当取得基金从业资格。
(二)兼职限制:1.不得在非关联的私募机构兼职;2.不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职;3.私募基金管理人的合规/风控负责人原则上不应兼职;若有兼职情形,应当提供兼职合理性相关证明材料(包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料)。
(三)年龄限制:年纪与行业平均水平保持一致
(四)任职要求:1、具有 3 年以上合规风控经验,如曾任私募基金管理人的风控负责人、其他金融机构风控部职员等;
2、负责私募合规/风控的高管人员,应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能,对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的,应当承担相关责任。
上述要求为负责私募合规/风控的高管人员人选的基本要求,实操中随协会审核口径收紧、公司团队的整体情况,对风控负责人的资质要求存在弹性,如有合适的履历,可咨询笔者,查看其综合情况后再定。
流程3:新风控原机构离职新风控人选需要在原任职机构办理离职手续,一般存在以下几种情况对应不同的操作办理方式
1. 非私募机构离职:正常办理离职手续,无需系统操作。
2. 私募机构正常离职:若新风控在原机构担任高管,需要原机构在系统通过重大事项变更删除原风控,审核通过后的次日,在人员系统做离职处理;若新风控在原机构不担任高管,只需要在原机构的人员系统办理离职。
3. 私募机构强制离职:原机构因各种原因无法办理正常离职的,若新风控在原机构担任高管,可以向协会申请强制离职,强制离职办理方法详见模板;若新风控在原机构不担任高管,需要与原机构沟通办理正常离职操作。
流程4:新风控签署劳动合同并缴纳社保管理人给新风控高管办理入职手续,签署劳动合同,并按劳动合同签署日期和约定为其缴纳社保
流程5:协会平台报送1.在协会人员系统注册或调整新风控高管证书信息。2. 在协会资管平台提交重大事项变更材料,提交等待协会审核。
流程6:反馈整改重大事项变更申请的审核周期一般为20个工作日,管理人根据协会反馈要求进行整改和说明,在做风控高管变更的时候我们最常见反馈就是新风控负责人的胜任能力问题,需要新风控提供脱敏工作底稿/工作情况补充说明其任职能力。
流程7:审核通过管理人的重大事项变更申请经协会审核通过后,协会公示系统的信息会同步更新。
流程8:原风控在本机构系统离职
协会审核通过后的次日,在本机构人员系统做原风控高管的离职处理
二、风控变更实操问答汇总
问题1:首支产品备案后可以更换风控,新风控需要提交现公司劳动合同和社保证明?胜任能力证明是以前单位出具离职证明吗?需要以前单位劳动合同吗?还需要提交哪些内容协会会审核通过?
回答:新风控劳动合同和社保需要上传协会系统,离职证明可以的。提供相关工作经历证明材料。
问题2:新风控在2018年以前在证券负责风控,但是近两年没有从事本行业,协会对于时间持续性有没有要求?
回答:建议至少三年以上,具体结合高管的学历和以往单位任职情况确定。
问题3:变更风控需要管理人重大事项变更,需要先在从业管理平台新增新风控?然后资管系统中新增新风控?审核通过后在去从业平台把原风控办理离职,是这样的流程吗?那变更风控期间我们正在产品备案,产品备案函合规负责人写谁啊?
回答:如果原风控已经离职了,已经提交了协会风控重大事项变更但还没通过,要写新风控。变更程序是从业系统新增新风控,离职原风控,资管平台原风控申请重大事项变更为新风控。
问题4:风控合规需要的专业能力的证明文件有标准吗?如果上一家公司是国企,离职证明不能提供案例证明怎么办?
回答:不需要国企出具案例证明,比如离职证明,原劳动合同,能够证明任职单位和岗位就可以。
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